L'expert de l'article 1843-4 peut déterminer deux prix… mais le juge doit choisir

Cession de parts sociales +
Tiers estimateur +
C. civ., art. 1843-4 +

L’expert de l’article 1843-4 du Code civil peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui.

Cass. com., 17 janv. 2024, no 22-15897, F–B

1. La solution retenue par cet arrêt a de quoi surprendre, du moins à première lecture. En substance, il admet d’une part que l’expert désigné en application de l’article 1843-4 du Code civil puisse retenir plusieurs évaluations, d’autre part que le juge puisse retenir l’une d’elles et déterminer ainsi le prix d’une cession de droits sociaux.

Pour être bien comprise, cette double affirmation énoncée dans une décision publiée au Bulletin doit être replacée dans le contexte factuel particulier qui l’a fait surgir.

2. Le point de départ du contentieux est assez classique. Il concerne une convention de cession de parts sociales stipulant un « prix de base » et prévoyant un ajustement de ce prix en considération d’un arrêté des comptes établi à une certaine date en fonction du montant des capitaux propres de la société. La convention envisageait par ailleurs que, en cas de différend entre les parties sur le calcul de ce[...]

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